联合健康与Amedisys并购案在司法部和解后扫清主要障碍

监管僵局破冰：33亿美元并购案进入收官阶段

联合健康集团（UnitedHealth）与Amedisys在联邦监管层面终于达成一致。两家公司自2023年1月起便寻求合并，但美国司法部（DOJ）此前以该交易将严重削弱美国部分市场家庭健康与临终关怀服务的竞争为由予以阻挠。根据周四披露的联合健康、Amedisys与监管机构之间的新和解协议，这笔价值33亿美元的交易已进入最终推进轨道，专家如此表示。

“鉴于联合健康集团极有可能急于了结此事，交易更有可能向前推进，”咨询公司West Monroe并购业务总监Joe Widmar表示。

该协议仍需在公众评议期结束后获得法官批准。加之围绕和解的其他监管要求，交易预计要到2026年才能完成。但法官的审查“很少会成为推翻和解协议的工具”，专注于反垄断事务的McCarter & English律师事务所合伙人Robin Crauthers表示。“我认为和解协议会成立，双方会完成交易，然后我们继续前行。”

在司法部新闻稿宣布和解后，Amedisys股价在周四交易中上涨，TD Cowen分析师Ryan Langston在报告中称，这是投资者也认为交易已进入最后阶段的“强烈信号”。

该交易获得美国政府的初步放行，对联合健康而言是利好消息。这家医疗保健巨头今年股价大幅下跌，原因包括其保险会员医疗支出意外高企、华盛顿不利的政策变化，以及公众对其商业行为的广泛批评。

分析师指出，作为美国最大的家庭健康与临终关怀服务商之一，Amedisys对联合健康的盈利贡献将相对有限。尽管如此，与该交易相关的司法部和解，消除了困扰该公司两年多的一个关键监管不确定性来源。对联合健康而言，这一时点或许再好不过。

“看到（和解）发生并不太令人意外，尤其是考虑到联合健康今年所经历的种种。他们可能正需要一些好消息，”Widmar表示。

和解方案或未能完全消除竞争担忧

和解协议要求联合健康与Amedisys剥离至少164处家庭健康与临终关怀设施，司法部方可批准交易。剥离资产中绝大部分为家庭健康业务。两家中型家庭健康与临终关怀运营商——BrightSpring Health Services和Pennant Group——已同意以未披露金额收购这些设施。

两家公司均未回应置评请求，但TD Cowen分析师估计，BrightSpring的投资规模在2亿至3亿美元之间，Pennant的投资约为1亿美元。和解协议中的其他条款还要求联合健康与Amedisys剥离某些合资企业权益，同意对其剥离计划进行监督，并帮助Bright和Pennant收购的诊所与联合健康业务重叠的市场中开展竞争。

监管机构认为，这些措施足以抵消交易的反竞争效应。“这项和解保护了数十万弱势患者的质量和价格竞争，以及数千名护士的工资竞争，”司法部反垄断部门助理检察长Abigail Slater在周四的声明中表示。据司法部称，这是为解决合并挑战而进行的最大规模门诊医疗资产剥离。

剥离设施主要集中在东南部地区，专家表示，这符合Optum在2023年收购Amedisys竞争对手LHC Group后在该地区的密集布局。

但McCarter & English律所的Crauthers认为，与司法部在11月提起的旨在阻止交易的诉讼中所概述的广泛竞争担忧相比，此次和解方案力度弱于预期。司法部的诉状（由四个州联合提起）称，若合并完成，联合健康将在八个州控制家庭健康或临终关怀市场30%或以上的份额，并首次进入另外五个州。监管机构表示，联合健康对家庭健康市场的吞并程度，将使该合并在数百个地方市场被推定违法。

Crauthers指出，这份由拜登政府时期司法部发布的诉状，列出了近800个因Amedisys交易而竞争减少的家庭健康与临终关怀市场。她表示，周四和解协议中并未涉及其中许多市场，而该协议出自更亲商的特朗普政府之手。

“和解协议本应补救所指控的实质性竞争减少问题。我不确定这项和解是否足够——这是基于诉状得出的结论，”曾在司法部工作六年的Crauthers表示。“我不想让人觉得这很糟糕，但如果以诉状表面价值来看，司法部采取的措施比其本意要少。”

联合健康与Amedisys此前提出的剥离方案均未通过监管审查。去年夏天，两家公司计划将资产出售给得克萨斯州家庭健康与临终关怀公司VitalCaring Group的子公司VCG Luna，但司法部认为VCG Luna不可靠，该计划告吹。据CTFN报道，今年春天向BrightSpring和Pennant出售资产的另一项计划也曾被司法部初步否决。司法部未回应就新和解方案与以往提案有何不同置评的请求。

在Widmar看来，和解方案似乎应能维持包含164处剥离设施所在市场的竞争现状——尽管这将使价值近5.3亿美元收入的业务落入BrightSpring和Pennant手中。两家公司都已是“相当大的参与者”，他说。“我不认为设施数量本身会改变格局，”Widmar表示。“更大的担忧，我想，一直是联合健康作为一家垂直整合的健康保险公司，正试图在家庭健康领域加深布局。”

垂直整合战略考量

联合健康是一家多元化的医疗保健巨头，旗下拥有美国最大的私营保险公司、大型医生网络及其他业务，年收入合计超过4000亿美元。进一步强化护理服务——包括收购高度分散的家庭健康市场中的参与者——是联合健康战略的关键一环。该公司表示，收购Amedisys将帮助其以最低成本和最便捷的护理场所服务客户，从而带来更好的治疗效果。

“平均而言，接受家庭健康护理的患者再入院率比未接受该服务的患者低36%”，联合健康旗下健康服务部门Optum所托管的网站如此表述。随着美国人口老龄化，此类护理也可能带来可观收益，这应会增加对居家护理模式的需求。

增强家庭健康能力也有助于这些资产与联合健康旗下保险业务UnitedHealthcare的协同。通过引导会员转向内部及低成本护理场所，联合健康可以控制健康福利支出，同时向其提供护理服务的子公司支付费用——本质上是在为自己付费。这种重叠已成为公司的一大收入来源。联合健康的内部抵消项（即联合健康为其自有保险会员提供服务而向其子公司支付的收入）在2024年达到1.509亿美元，同比增长11%。（这一策略还使联合健康得以规避其保险部门的利润上限——其提供者业务并无此类限制。）

此外，家庭健康资产使UnitedHealthcare能够窥见受益人的家庭和社区，更清晰地了解他们在医生办公室之外的生活、饮食和出行方式。这些信息转化为对会员需求的更深入认知，UnitedHealthcare可借此投资于有针对性的预防性护理，以防止负面的下游健康结果。这也使UnitedHealthcare能够收集更多诊断代码。此类代码在Medicare Advantage计划中具有内在价值，该计划中保险公司从政府获得的报销根据其计划中老年人的健康需求进行调整。这激励保险公司尽可能多地收集和报告代码，即使这可能夸大其会员的实际病情。

根据今年发表的一项研究，UnitedHealthcare在2021年通过这种被称为“upcoding”的做法，产生了140亿美元的Medicare Advantage超额付款。这远远超过该私有化Medicare计划中任何其他支付方的金额。家庭健康是upcoding的主要驱动因素之一。根据去年发表在《Health Affairs》上的一项研究，保险公司在会员家中提供的健康风险评估和病历审查平均使风险评分提高7%。

今年2月，在HHS监察长办公室发现该支付方仅通过审查期间做出的诊断而从政府获得的资金超过任何其他MA保险公司后，参议院司法委员会要求UnitedHealthcare就其自身的居家健康风险评估项目提供更多信息。联合健康否认不当编码的指控，并于6月表示支持联邦加强对居家健康风险评估的监管。司法部目前正在调查联合健康涉及Medicare计费的行为。

联合健康发言人在声明中表示，公司将继续在家庭健康与临终关怀领域进行改进，称其为“我们价值型护理方法中至关重要的一部分”。“我们仍然致力于为信赖我们的人们和家庭提供高质量、富有同情心的护理，”发言人在电子邮件中表示。“我们对达成解决方案感到高兴，并感谢司法部的合作。”